證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-050
航天通信控股集團股份有限公司
關于公開掛牌捆綁轉讓優能科技、優能系統
全部股權的公告
一、交易概述
為進一步壓減法人數量、瘦身經營，盤活公司資產，緩解公司目前資金壓力，公司擬公開掛牌捆綁轉讓持有的優能通信科技（杭州）有限公司（以下簡稱優能科技）47%股權、杭州優能通信系統有限公司（以下簡稱優能系統）47%股權。
本次交易已經公司第八屆董事會第十七次會議審議通過，獨立董事發表了獨立意見，獨立董事認為：本次公開掛牌捆綁轉讓優能通信科技（杭州）有限公司47%股權、杭州優能通信系統有限公司47%股權事項，將嚴格按照企業國有股權轉讓有關規定在產權交易所進行公開掛牌交易，遵循公平、公正的原則；上述股權轉讓事項的審議程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。鑒于上述，我們一致同意上述股權轉讓事項。
按照《上海證券交易所股票上市規則》和公司章程相關規定，本次掛牌事項無須提交公司股東大會審議。
二、交易標的基本情況
（一）基本情況
1.優能科技基本情況
優能科技的基本情況如下：
| 名稱
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優能通信科技（杭州）有限公司
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| 類型
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有限責任公司（臺港澳與境內合資）
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| 住所
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浙江省杭州市濱江區長河街道南環路2630號2號樓1層101室
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| 法定代表人
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葉瑞忠
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| 注冊資本
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3350萬港元
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| 成立日期
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2002年07月17日
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| 營業期限
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2002年07月17日至2032年07月16日
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| 經營范圍
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計算機、通訊及相關電子設備軟件、通信系統設備及終端產品（含移動電話）的研發、生產、銷售、系統集成及進出口業務（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品，涉及其它專項規定管理的商品按國家有關規定辦理），工程設計、安裝、維修及技術咨詢與服務（涉及許可證的憑證經營，在有效期內方可經營，國家禁止和限制的除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
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優能科技的股權結構如下：
| 序號
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股東名稱
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出資額（萬港元）
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出資比例
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| 1
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航天通信控股集團股份有限公司
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1574.5
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47%
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| 2
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優能通信科技有限公司
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1440.5
|
43%
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| 3
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沃邦科技（香港）有限公司
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355
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10%
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| 合計
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3350
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100%
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2.優能系統基本情況
優能系統的基本情況如下：
| 名稱
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杭州優能通信系統有限公司
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| 類型
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其他有限責任公司
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| 住所
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浙江省杭州市濱江區長河街道南環路2630號2號樓1層103室、104室，2-4層
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| 法定代表人
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蘆春鳴
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| 注冊資本
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1888 萬人民幣
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| 成立日期
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2004年05月31日
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| 營業期限
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2004年05月31日 至 2024年05月30日
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| 經營范圍
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生產：通信設備（原材料外購）；技術開發：計算機軟件，通信系統集成，通信設備（原材料外購）；批發、零售：通信設備；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
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優能系統的股權結構如下：
| 序號
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股東名稱
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出資額（萬元）
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出資比例
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| 1
|
蔡茜平
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1000
|
53%
|
| 2
|
航天通信控股集團股份有限公司
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888
|
47%
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| 合計
|
1888
|
100%
|
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上述兩家公司的主營業務為研制集群通信系統和無線終端產品。
公司持有的優能科技、優能系統股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）財務情況
1.優能科技財務、評估情況
經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，根據其以2019年4月30日為基準日出具的“瑞華專審字[2019]01540270號”《審計報告》，截至2019年4月30日，優能科技資產總額12,432.01萬元，所有者權益3,760.99萬元；2019年1-4月實現營業收入546.14萬元，凈利潤-260.75萬元。
經上海申威資產評估有限公司評估，根據其出具的“滬申威評報字〔2019〕第0216號”評估報告，采用資產基礎法評估，優能科技在評估基準日2019年4月30日股東全部權益評估價值為8,197.42萬元，增值率為117.96%。
本次評估增值主要原因為固定資產-房屋建筑物增值，優能科技擁有位于杭州市濱江區長河街道南環路2630號房產共計19,849.10平方米，賬面凈值1534.21萬元，評估值6,782.42萬元。
根據企業規劃，優能科技已于2017年停止生產，企業營業收入、凈資產價值逐年萎縮，經營虧損額逐年擴大，在企業流動資金因經營虧損而呈逐年減少的前提下，在持續經營假設前提下的收益法預測結果將為負值。從生產經營成果、企業財務狀況判斷，故本次不適宜采用收益法評估。
2.優能系統財務、評估情況
經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，根據其以2019年4月30日為基準日出具的“瑞華專審字[2019]01540271號”《審計報告》，截至2019年4月30日，優能系統資產總額7,684.08萬元，所有者權益-2,017.90萬元；2019年1-4月實現營業收入2,078.29萬元，凈利潤-148.84萬元。
經上海申威資產評估有限公司評估，根據其出具的“滬申威評報字〔2019〕第0217號”評估報告，采用資產基礎法評估，優能系統在評估基準日2019年4月30日股東全部權益評估價值為人民幣-581.42元，增值率為71.19%。
經采用兩種方法評估，收益法的評估結果為-48,763,566.23元，資產基礎法評估結果為-5,814,217.84元。從上述兩種方法看，資產基礎法的評估結果與收益法的評估結果存在較大差異，考慮委估企業所處行業的特點及其主要資產特性，收益法采用了許多假設，且被評估單位經營業務所屬行業經營產品種類較多，不同產品售價、成本差異較大，歷史年度收入波動較大，預測難度大。被評估單位業務主要為新興產業，行業競爭激烈，盈利能力較差，無競爭優勢。同時，被評估單位實體資產主要為存貨、機器設備。故認為采用資產基礎法的評估結果更為合理，取資產基礎法評估結果作為本次評估結果。
三、交易的主要內容
本公司擬在產權交易所公開掛牌捆綁轉讓優能科技和優能系統全部47%股權，依據上述評估結果，擬定的優能科技轉讓底價為不低于3,852.79萬元，優能系統轉讓底價為不低于1元。意向受讓方如受讓其中之一股權轉讓項目，需同時受讓另一項目。
公司通過產權交易所公開掛牌轉讓上述股權,尚不能確定是否能征集到意向受讓方,亦不能確定受讓方。待受讓方確定并簽訂產權交易合同后,公司將補充披露產權交易合同的主要內容。
四、其他事項
（一）公司為優能科技提供的擔保及對優能科技、優能系統的債權
公司為優能科技提供的擔保，以及對優能科技、優能系統的債權，受讓方需承諾向公司提供足以覆蓋公司債務和擔保責任的資產作為擔保，并采取保障公司權益的有效措施，以確保公司權益不受損失。
1.公司為優能科技提供的擔保
截至目前，公司為優能科技借款提供擔保2,500萬元（其中擔保合同項下的主債權1,000萬元于2020年1月30日到期，1,500萬元于2020年1月31日到期）。簽訂股權轉讓合同后，受讓方應在上述擔保到期前促成標的企業及時歸還銀行借款，或者承接轉讓方上述擔保，完成后方能辦理股權變更登記手續，否則公司有權終止交易，并扣除交易保證金。公司將不再為優能科技提供任何新增擔保。
2. 公司對優能科技、優能系統的債權
截至目前，公司尚有對優能科技應收債權合計3646.18萬元（其中股利債權658萬元，借款及利息債權2988.18萬元），對優能系統應收借款及利息債權1173.99萬元，股權受讓方應就上述應收款項提供公司認可的擔保，確保優能科技、優能系統或受讓方清償上述應收款項，在還款期間優能科技、優能系統應向公司支付按銀行同期貸款利率計算的延期付款期間的利息。
（二）過渡期損益處理
資產評估基準日至工商變更登記完成日為過渡期，期間優能科技、優能系統經營產生的損益由受讓方承擔或享有。
（三）公司提請董事會授權經營層具體辦理上述股權掛牌轉讓事宜，包括但不限于確定掛牌價格、簽署相關產權交易協議、辦理股權過戶手續等。
五、出售資產的目的和對公司的影響
1.公司本次股權掛牌轉讓，是基于目前公司的實際情況，旨在落實公司發展戰略，進一步瘦身經營，盤活公司資產，緩解公司目前資金壓力；
2.股權掛牌轉讓完成后，優能科技退出公司合并報表。
六、上網公告附件
1.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
2.優能科技、優能系統評估報告。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司
2019年10月26日
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