證券代碼：600677   　　 證券簡(jiǎn)稱：航天通信  　　  編號(hào)：臨2020-001

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

 

 

 

 

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議于2020年1月18日在杭州召開(kāi)，本次會(huì)議的通知已于2020年1月13日以電子郵件的形式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到5名(董事張洪毅先生、梁江先生因工作原因未出席本次董事會(huì)，委托董事孫哲先生參加并授權(quán)表決)。公司監(jiān)事、高管人員列席了會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)余德海先生主持,經(jīng)會(huì)議認(rèn)真審議,通過(guò)了以下決議： 

一、審議通過(guò)《關(guān)于計(jì)提重大資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、預(yù)計(jì)負(fù)債的議案》（7票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

根據(jù)智慧海派科技有限公司利用虛假業(yè)績(jī)掩蓋實(shí)際虧損以及被進(jìn)入破產(chǎn)程序的實(shí)際情況，為了更加真實(shí)準(zhǔn)確反映公司的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定要求，本著謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)2016-2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債。相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提后，減少2016年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)756,965,278.80元；減少2018年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)854,360,866.79 元；減少2019年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)1,317,679,084.51 元。

有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

二、審議通過(guò)《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》（7票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

根據(jù)智慧海派科技有限公司利用虛假業(yè)績(jī)掩蓋實(shí)際虧損以及進(jìn)入破產(chǎn)程序的實(shí)際情況，本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào) - 財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露（2018年修訂）》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定，有利于提高公司信息披露質(zhì)量、真實(shí)準(zhǔn)確地反映公司的經(jīng)營(yíng)狀況。公司在今后的工作中，進(jìn)一步建立健全內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及管理人員的培訓(xùn)。同時(shí)提醒公司管理層進(jìn)一步強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理工作，避免類似事項(xiàng)發(fā)生。

有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

三、審議通過(guò)《關(guān)于智慧海派科技有限公司更正后的2016 -2018年度業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況的議案》（7票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

根據(jù)公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)和宜家”）簽署的《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》”）、《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，以及《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬(wàn)和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬(wàn)和宜家向公司承諾，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)智慧海派2016-2018年度業(yè)績(jī)承諾完成情況出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，由于智慧海派存在業(yè)績(jī)?cè)旒傥璞仔袨椋?/span>智慧海派對(duì)2016-2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重述，財(cái)務(wù)報(bào)表重述后智慧海派2016-2018年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況如下表所示（單位：萬(wàn)元）：

項(xiàng)目	2016年度	2017年度	2018年度
業(yè)績(jī)承諾數(shù)	25,000.00	30,000.00	32,000.00
實(shí)際完成數(shù)	-44,694.42	-73,292.19	-217,655.37
差額	-69,694.42	-103,292.19	-249,655.37
完成率	-278.78%	-344.31%	-780.17%

針對(duì)智慧海派在2016-2018年度未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的情況，公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層高度重視并深感遺憾，在此向廣大投資者誠(chéng)懇道歉。

有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

四、審議通過(guò)《關(guān)于變更浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同部分條款的議案》（7票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

基于目前中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)延期的客觀事實(shí)，本著合理、適當(dāng)和共贏立場(chǎng)，同意對(duì)公司與北京東方智旗電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱東方智旗）于2018年1月8日簽署的浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)交易合同的部分條款進(jìn)行修訂。

原產(chǎn)權(quán)交易合同約定，東方智旗未按本合同約定時(shí)間支付產(chǎn)權(quán)交易尾款，須承擔(dān)逾期利息。若在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易獲得中國(guó)人民銀行審批同意后5個(gè)工作日內(nèi)一次性支付尾款和逾期利息，逾期利息自本合同簽署后第2個(gè)工作日起按照年利率10%的標(biāo)準(zhǔn)按日計(jì)算。現(xiàn)擬變更為如下：2020年1月8日至該股權(quán)項(xiàng)目完結(jié)期間，上述逾期年利率由10%變更為5%。

五、審議通過(guò)《關(guān)于以債轉(zhuǎn)股方式對(duì)子公司四川靈通電訊有限公司增資的議案》（7票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）

四川靈通對(duì)股東本公司及成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司的應(yīng)付股利金額分別為1,393.82萬(wàn)元和1953.21萬(wàn)元，本次增資將四川靈通應(yīng)付股利中的2,320萬(wàn)元，以債轉(zhuǎn)股形式進(jìn)行增資。本次增資總額為2,320萬(wàn)元，其中，本公司增資1,392萬(wàn)元，成都航天同比例增資928萬(wàn)元。增資完成后，四川靈通注冊(cè)資本由6,800萬(wàn)元增加至9,120萬(wàn)元，各股東持股比例不變。

有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司同日發(fā)布的公告。

六、決定于2020年2月7日召開(kāi)2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（7票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)）。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2020年1月21日

 

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