證券代碼：600677   　　 證券簡稱：航天通信  　　  編號：臨2020-005

航天通信控股集團股份有限公司董事會

關于智慧海派科技有限公司更正后2016-2018年度業績承諾目標實現情況說明及致歉的公告

 

 

 

 

按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定，鑒于2016-2018年度智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）更正后的業績情況與承諾業績有較大偏差，特此就相關情況說明如下：

一、收購資產業績承諾情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2519號）核準，公司于2015年12月實施完成了向鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）分別發行股份購買智慧海派51%股權事宜。

2015年5月22日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償協議》（以下簡稱“《盈利預測補償協議》”）；2015年7月23日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議》（以下簡稱“《盈利預測補償補充協議》”）。

根據《盈利預測補償補充協議》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的實際凈利潤數額分別不低于2億元、2.5億元、3億元，若本次發行股份購買資產事宜未能在2015年12月31日前實施完成，則鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家承諾智慧海派利潤相應調整為2016年度、2017年度、2018年度實際凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

由于公司在2015年12月31日尚未對智慧海派實施實質控制，不滿足購買日條件，經公司年審會計師立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計后的2015年度財務報告未將智慧海派納入合并范圍。

經公司七屆十九次董事會審議和2016年第一次臨時股東大會批準，為確保上市公司全體股東權益，經公司與本次重大資產重組交易對方協商，與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議（二）》，對智慧海派盈利承諾期進行調整。鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派盈利承諾期調整為2016年度、2017年度、2018年度，每年實際凈利潤數額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

上述實際凈利潤數為智慧海派經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤數（如航天通信募集配套資金增資智慧海派用于募投項目，則實際凈利潤數=智慧海派扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤數-募集配套資金用于增資到智慧海派用于募投項目的金額×當年銀行三年期貸款基準利率×（1-智慧海派當期執行的所得稅率）×當期投入智慧海派的募集配套資金實際使用天數/365））。

二、智慧海派2016-2018年業績完成情況 

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對智慧海派2016-2018年度業績承諾完成情況出具的專項審核報告，由于智慧海派存在業績造假舞弊行為，智慧海派對2016-2018年度財務報表進行重述，重述后的財務報表經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具信會師報字[2020]第ZB20002號報告。根據重述后的財務報表，智慧海派各年度承諾業績完成情況如下：

智慧海派2016度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-40,967.05萬元，扣除非經常性損益影響2,323.37萬元及扣除募集配套資金用于增資到智慧海派所產生的影響1,404.00萬元后，2016年度實現的歸屬于母公司所有者凈利潤為-44,694.42萬元；

智慧海派2017度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-68,728.08萬元，扣除非經常性損益影響2,997.13萬元及募集配套資金用于增資到智慧海派所產生的影響1,566.98萬元后，2017年度歸屬于母公司所有者凈利潤為-73,292.19萬元；

智慧海派2018度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-245,992.80萬元，扣除非經常性損益影響-29,904.41萬元及募集配套資金用于增資到智慧海派所產生的影響1,566.98萬元后，2018年度歸屬于母公司所有者凈利潤為-217,655.37萬元。

財務報表重述后智慧海派2016-2018年度業績實現情況如下表所示（單位：萬元）：

項目	2016年度	2017年度	2018年度
業績承諾數	25,000.00	30,000.00	32,000.00
實際完成數	-44,694.42	-73,292.19	-217,655.37
差額	-69,694.42	-103,292.19	-249,655.37
完成率	-278.78%	-344.31%	-780.17%

三、智慧海派2016-2018年度未達到承諾業績的原因 

1.2019年以來，智慧海派出現應收賬款大額逾期、銀行債務違約、資金鏈斷裂等重大風險情形，公司啟動了對智慧海派核查，發現智慧海派2016-2018年存在利用虛假業績掩蓋實際虧損事實的情況，同時智慧海派原總經理鄒永杭等人因涉嫌合同詐騙被公安機關立案調查，由此對公司2016-2018年度進行差錯更正，目前公司正積極配合公安機關及中國證監會的調查工作。 

2.2019年11月18日，經公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，為減少虧損，維護公司和股東合法權益，公司以債權人身份向人民法院申請智慧海派破產清算。2019年12月2日，公司收到江西省南昌市中級人民法院《民事裁定書》（2019贛01破申20號），法院裁定受理公司對被申請人智慧海派的破產清算申請，同時法院指定了智慧海派的管理人。據此，智慧海派進入正式破產程序，公司對智慧海派不再控制，根據企業會計準則的規定，智慧海派不再納入公司合并報表范圍。

3.針對智慧海派在2016-2018年度未能實現業績承諾的情況，公司董事會、經營層高度重視并深感遺憾，在此向廣大投資者誠懇道歉。

公司將制定合理的發展規劃和經營目標，推動各項工作的落實和執行；進一步優化整合公司資源，控制風險，提升核心競爭力；妥善推進處置智慧海派事項，積極向補償義務人主張和追償業績承諾補償。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2020年1月21日

 

 

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