航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于對(duì)公司下屬部分紡織企業(yè)進(jìn)行

內(nèi)部整合的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2016年12月22日以通訊表決方式召開的航天通信控股集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過關(guān)于對(duì)公司下屬部分紡織企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部整合的議案。有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、交易概述

為深入落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出通信主業(yè)發(fā)展，推動(dòng)紡織商貿(mào)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)紡織商貿(mào)板塊的管理及風(fēng)險(xiǎn)控制，形成產(chǎn)業(yè)的集聚效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)專精化發(fā)展，公司以全資子公司浙江航天中匯實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天中匯”）為主體，對(duì)存量的紡織商貿(mào)資產(chǎn)進(jìn)行合理的優(yōu)化和整合，將湖州中匯紡織服裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖州中匯”）和浙江航天無紡布有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天無紡布”）2家企業(yè)的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給航天中匯。

二、 交易對(duì)方情況介紹

公司名稱：浙江航天中匯實(shí)業(yè)有限公司

住所：蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)寧稅路106號(hào)

法定代表人：馬衛(wèi)東

注冊(cè)資本：15278萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：實(shí)業(yè)投資；生產(chǎn)：紡織品等；經(jīng)銷：紡織品和紡織原料等的銷售。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截至2015年末，該公司總資產(chǎn)為43488.92萬元，凈資產(chǎn)為23069.24萬元；2015年實(shí)現(xiàn)銷售收入6651.12萬元，凈利潤(rùn)-5140.22萬元。

該公司為本公司全資子公司。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）湖州中匯

1.基本情況

公司名稱：湖州中匯紡織服裝有限公司

住所：湖州市車站路12號(hào)

法定代表人：俞逸敏

注冊(cè)資本：3000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

營(yíng)業(yè)期限：2000年6月30日至2020年6月30日止

經(jīng)營(yíng)范圍為：服裝制造，紡織品及原料（除蠶繭、籽棉）、工藝品、針織品、服裝、鞋帽、家具、金屬（除稀貴金屬）、建筑、建筑涂料（除危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）、日用百貨、紡織器材的銷售，自有房屋出租，物業(yè)管理，貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

股東及出資比例：本公司持有其100%股權(quán)。

2.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2015年12月31日，湖州中匯資產(chǎn)總額3959.18萬元，總負(fù)債為717.37萬元，凈資產(chǎn)為3241.81萬元；2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2500.92萬元，凈利潤(rùn)108.70萬元。

（二）航天無紡布

1.基本情況

公司名稱：浙江航天無紡布有限公司

住所：蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)寧稅路106號(hào)

法定代表人：劉曉紅

注冊(cè)資本：2000萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司

營(yíng)業(yè)期限：2010年05月19日至2020年05月18日止

經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)：輕紡織品、針紡織品、無紡布及其深加工產(chǎn)品；經(jīng)銷：紡織品原輔材料，針紡織品、輕紡機(jī)械，器材設(shè)備及配件；自產(chǎn)產(chǎn)品的出口及自用產(chǎn)品的進(jìn)口（公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

2.航天無紡布股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

航天無紡布股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2015年12月31日，航天無紡布資產(chǎn)總額7470.33萬元，總負(fù)債為5079.04萬元，凈資產(chǎn)為2391.29萬元；2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15080.58萬元，凈利潤(rùn)819.15萬元。

四、內(nèi)部整合的主要內(nèi)容

本次內(nèi)部整合，公司將航天無紡布85%股權(quán)、湖州中匯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司航天中匯。根據(jù)國(guó)資委、財(cái)政部2016年7月1日發(fā)布的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（第32號(hào)）文件規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行；本次轉(zhuǎn)讓作價(jià)以航天無紡布、湖州中匯2015年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為依據(jù)。

根據(jù)2016年4月28日立信會(huì)計(jì)師出具的湖州中匯《2015年審計(jì)報(bào)告》、航天無紡布《2015年審計(jì)報(bào)告》，截止審計(jì)基準(zhǔn)日2015年12月31日，湖州中匯凈資產(chǎn)為32,418,068.37元，航天無紡布凈資產(chǎn)為23,912,897.81元。

根據(jù)上述，湖州中匯100%股權(quán)作價(jià)為32,418,068.37元；航天無紡布85%股權(quán)作價(jià)為20,325,963.14元。

五、本次整合的目的和對(duì)公司的影響

1. 本次內(nèi)部整合有利于公司優(yōu)化管理架構(gòu)，提升管理效率，集中精力做大做強(qiáng)通信主業(yè)；

2.本次內(nèi)部整合旨在落實(shí)公司“十三五”發(fā)展規(guī)劃對(duì)紡織商貿(mào)企業(yè)的發(fā)展的要求，深入踐行公司紡織商貿(mào)產(chǎn)業(yè)深化改革思路，有利于后續(xù)進(jìn)一步實(shí)施紡織商貿(mào)企業(yè)的整頓提升工作：一是公司整合后的專業(yè)化的紡織商貿(mào)“小集團(tuán)”模式更能夠提升各企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)度及發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；二是本次整合后通過實(shí)施“關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)”解決紡織商貿(mào)企業(yè)低效、負(fù)效問題，保留優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，更合理地配置資源，提升發(fā)展質(zhì)量和效益；三是從風(fēng)險(xiǎn)管控上看，本次整合將加強(qiáng)公司對(duì)紡織貿(mào)易企業(yè)的整體控制與統(tǒng)籌規(guī)劃力度，進(jìn)而降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                2016年12月23日