航天通信控股集團股份有限公司

關于使用募集資金置換預先投入自籌資金

的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

? 公司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的金額為人民幣8,326.77萬元，符合募集資金到帳后6個月內進行置換的規定。

一、募集資金到位情況

經中國證券監督管理委員會《關于核準航天通信控股集團股份有限公司向鄒永杭等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]2519號）核準，航天通信非公開發行不超過26,340,905股新股募集發行股份購買資產的配套資金。本次發行股份募集配套資金采用定價發行，發行價格為15.67元/股，募集資金總額412,761,981.35元，扣除與發行相關費用24,655,363.61元，實際募集資金凈額為人民幣388,106,617.74元。上述募集配套資金到位情況已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《航天通信控股集團股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A股）2634.0905萬股后實收股本的驗資報告》（大華驗字[2015]001130）。

公司已與項目實施單位、保薦機構、募集資金專戶開立銀行簽署了相應的募集資金監管協議，并將上述募集資金存放于為本次發行開立的募集資金專戶。

二、 募集資金投資項目情況

根據公司2015年第一次臨時股東大會審議通過的《航天通信控股集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易重組報告書（草案）》，本次非公開發行募集配套資金扣除與本次重組相關的中介機構費用后將對智慧海派增資，用于智慧海派以下項目(單位：萬元)：

三、 自籌資金預先投入募集資金項目情況

為盡快完成募集資金投資項目，本次募集資金實施主體智慧海派科技有限公司及其全資子公司杭州禾聲科技有限公司、深圳市海派通訊科技有限公司在本次非公開發行募集資金到位之前，先期以自籌資金預先投入募集資金投資項目建設。其中，自2015年5月22日公司第七屆董事會第六次會議審議通過發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案至2015年12月10日共計投入資金8326.77萬元。大華會計師事務所（特殊普通合伙）已對募投項目實際使用自籌資金情況進行了鑒證，并出具了大華核字[2015]004247號《航天通信控股集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。

具體運用情況如下（單位：萬元）：

根據中國證監會、上海證券交易所等有關規定，公司計劃以募集資金8326.77萬元置換公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案通過后預先投入的自籌資金，本次置換不改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常運行。

四、董事會審議情況

公司本次募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金事項已經2015年12月25日以通訊表決方式召開的公司第七屆董事會第十三次會議和第七屆監事會第八會議審議通過，公司全體獨立董事對上述以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的事項發表了同意意見。相關審議程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及規范性文件的要求以及《公司募集資金管理制度》的規定，公司本次募集資金的置換程序合法、合規。

五、專項意見說明

（一）會計師事務所

大華會計師事務所（特殊普通合伙）已對募投項目實際使用自籌資金情況進行了鑒證，并出具了大華核字[2015]004247號《航天通信控股集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。報告認為，公司編制的截止2015年12月10日的《以自籌資金預先投入募集資金投資項目的專項說明》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》的有關規定，在所有重大方面公允反映了公司截止2015年12月10日以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況。

（二）財務顧問

經核查，中信證券股份有限公司認為：本次募集資金置換事項經公司第七屆董事會第十三次會議審議通過，獨立董事和監事會發表了明確的同意意見，并由大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序。同時，本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合募集資金投資項目的實施計劃，不存在損害股東利益的情況，符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關規定。中信證券同意航天通信本次使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金8326.77萬元。

（三）獨立董事意見

根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理辦法》的相關規定，公司獨立董事對提交公司第七屆董事會第十三次會議審議的《關于使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》發表獨立意見如下：

1.本次募集資金置換有助于提高募集資金的使用效率，降低公司財務成本，有利于維護公司和股東的利益。

2.本次募集資金置換沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合相關監管規定。

3.同意提交本次董事會會議審議的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，以募集資金8326.77萬元置換已預先投入募投項目的自籌資金。

（四）監事會意見

根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理辦法》的相關規定，作為航天通信控股集團股份有限公司第七屆監事會成員，基于獨立判斷的立場，現就關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事宜發表意見如下：

公司本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，內容及程序符合相關法律、法規和規章制度的規定，有助于提高募集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司預先以自籌資金投入募集資金投資項目的行為符合公司發展利益的需要，符合維護全體股東利益的需要，同意公司使用募集資金8326.77萬元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。

六、上網公告文件

1. 大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2015]004247號《航天通信控股集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》；

2.中信證券股份有限公司出具的《關于航天通信控股集團股份有限公司使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的核查意見》。

七、備查文件

（一）公司第七屆董事會第十三次會議決議；

（二）公司第七屆監事會第八次會議決議；

（三）公司獨立董事意見。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年12月26日