證券代碼：600677   　　證券簡稱：航天通信  　　 編號：臨2015-014

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

第七屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第三次會議于2015年3月13日在杭州召開，本次會議的通知已于2015年3月2日以傳真及電子郵件的形式發(fā)出。會議應(yīng)到董事9名，實到8名(董事丁佐政因工作原因未出席本次董事會，委托董事王耀國參加并授權(quán)表決)。公司監(jiān)事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長敖剛先生主持,經(jīng)會議認(rèn)真審議,通過了以下決議： 

一、審議通過《2014年董事會工作報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；

二、審議通過《2014年總裁工作報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；

三、審議通過《2014年財務(wù)決算報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；

四、審議通過《公司2014年利潤分配預(yù)案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

由于公司報告期內(nèi)虧損，根據(jù)公司章程關(guān)于利潤分配和現(xiàn)金分紅的規(guī)定， 2014年度公司擬不進(jìn)行股利分配；此外，鑒于公司目前的盈利狀況不適宜股本擴(kuò)張，公司2014年度亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

五、審議通過公司2014年年度報告及報告摘要（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

公司董事和高級管理人員簽署了年報確認(rèn)書面意見。

六、審議通過《2014年度內(nèi)部控制評價報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；

七、審議通過《2014年度董事會審計委員會履職情況報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；

八、《關(guān)于續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)及支付報酬的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

公司擬續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，擬定2014年度審計費用為188萬元，其中財務(wù)報告審計費用138萬元，內(nèi)部控制審計費用50萬元（因?qū)徲嫲l(fā)生的往返交通費用和住宿費用由本公司承擔(dān)）。

九、審議通過《關(guān)于2014年度計提重大資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

根據(jù)外部環(huán)境的變化和相關(guān)子公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，為了更加客觀公正的反映公司的財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定要求，本著謹(jǐn)慎性原則，公司對 2014年度財務(wù)報告合并會計報表范圍內(nèi)存貨、應(yīng)收賬款和固定資產(chǎn)、在建工程等三項相關(guān)資產(chǎn)計提重大資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。上述三項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計170,201,016.93元，減少 2014年度歸屬于母公司凈利潤151,324,423.65元。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。

十、審議通過《2014年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。

十一、審議通過《公司2015年度綜合經(jīng)營計劃》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；

十二、審議通過《關(guān)于擬定2015年對子公司擔(dān)保額度的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

擬在2015年向控股子公司提供不超過6.87億元的擔(dān)保額度。詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。

十三、審議通過《關(guān)于2014年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》（3票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。

十四、審議通過《關(guān)于向中國航天科工集團(tuán)公司申請委托貸款的議案》（3票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

近期，中國航天科工集團(tuán)公司將擇機(jī)發(fā)行2015年中期票據(jù)（以下簡稱 “中票”）和180天超短期融資券（以下簡稱 “超短融”）,經(jīng)公司申請，中國航天科工集團(tuán)公司擬給予公司中票額度為1.6億元和超短融額度為3億元，其中：本公司中票1.6億元，超短融1.8億元；航天新樂超短融1.2億元，用途均為補(bǔ)充流動資金。上述中票資金由航天科工集團(tuán)委托財務(wù)公司貸給本公司，并由財務(wù)公司和本公司簽訂委托貸款協(xié)議書；超短融資金由航天科工集團(tuán)委托財務(wù)公司貸給本公司和沈陽航天新樂有限責(zé)任公司（以下簡稱：航天新樂），并由財務(wù)公司、本公司和航天新樂簽訂委托貸款協(xié)議書。

上述貸款幣種為人民幣，中票金額1.6億元，期限5年，超短融金額3億元，期限180天，利率水平均視近期債券發(fā)行市場情況而定；中國航天科工集團(tuán)公司按中票委托貸款余額的0.4‰（年化）向公司收取其墊付的承銷費，按超短融委托貸款余額的1.2‰（年化）向公司、航天新樂收取其墊付的承銷費；航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司按委托貸款余額的0.8‰（年化）向本公司、航天新樂收取手續(xù)費。 根據(jù)擬簽訂的委托貸款協(xié)議書的約定，本公司須對航天新樂使用的委托資金承擔(dān)連帶責(zé)任，并向中國航天科工集團(tuán)公司提供擔(dān)保承諾函。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。

上述第十三、十四項議案，獨立董事在董事會召開前對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以認(rèn)可，同意提交公司第七屆董事會第三次會議審議，并發(fā)表了獨立意見。關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、李鐵毅、趙江濱對該議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。上述議案提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權(quán)。

十五、審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》（3票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）

公司本次重大資產(chǎn)重組自停牌以來，公司董事會與重組對象進(jìn)行了持續(xù)的交流和協(xié)商，由于本次重組涉及資產(chǎn)范圍較廣、程序較為復(fù)雜、工作量大，公司無法按預(yù)計時間復(fù)牌，為維護(hù)投資者利益，避免股價異常波動，公司董事會認(rèn)為公司股票有必要繼續(xù)停牌，向上海證券交易所提交公司股票繼續(xù)停牌申請，繼續(xù)停牌的時間不超過二個月。

鑒于本次籌劃的發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大事項交易對方，截止目前初步確定包括公司控股股東中國航天科工集團(tuán)公司，因此上述議案涉及與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、李鐵毅、趙江濱回避表決，獨立董事發(fā)表獨立意見。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。

十六、公司獨立董事作了2014年度述職報告。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會

    二○一五年三月十七日   

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